Um em cada quatro negócios de empresa fechada nos EUA usou earn-out em 2025. No Brasil, a Solução de Consulta Cosit 96/2026 tratou a parcela condicional do preço como novo fato gerador, tributado pela tabela progressiva do dia em que o dinheiro chega.
Em 2025, 24% das aquisições de empresas de capital fechado nos Estados Unidos tiveram earn-out, contra 22% no ano anterior. O número é do estudo de termos de M&A da SRS Acquiom, que reúne mais de 2.300 operações fechadas entre 2020 e 2025. Quando aparece, o earn-out vale em mediana 34% do que foi pago no fechamento, e o prazo mais comum fica entre um e dois anos.
Não há levantamento público com esse percentual para o Brasil. Mas quem vende empresa aqui ganhou em julho uma referência que faltava: qual imposto incide quando parte do preço chega anos depois da venda. Ela faz mais sentido depois de ver o que o earn-out resolve e o que ele deixa pendente.
Earn-out na venda de empresa não encerra a discussão de preço, muda a data dela
No earn-out, parte do preço depende do desempenho da empresa depois do fechamento. O vendedor recebe um valor na assinatura e outro só se as metas do contrato forem atingidas. As métricas mais usadas são receita, EBITDA e geração de caixa. Também aparecem a permanência dos fundadores e ativos que a empresa venha a reconhecer depois da venda.
O mecanismo atende os dois lados. O vendedor preserva o valor que enxerga no futuro do negócio, e o comprador não paga à vista por uma projeção que ainda não se confirmou. Quando os dois não chegam a um número único de valuation, o earn-out costuma ser a ponte.
Maria Luíza Calixto dos Prazeres, advogada do Vernalha Pereira Advogados, aponta o limite: o earn-out "não elimina a divergência sobre o preço; apenas reorganiza o pagamento no tempo".
A disputa sai do valuation e vai para a contabilidade do comprador
Depois do fechamento, quem controla a empresa é o comprador. E, com ela, a métrica que define se o vendedor recebe. Por isso as brigas de earn-out raramente discutem o preço. Discutem como o número foi apurado.
Quatro pontos concentram os conflitos: a definição exata da métrica e do método de cálculo; o tratamento de despesas não recorrentes e de mudanças de política contábil; o dever do comprador de tocar a empresa sem esvaziar a meta; e o acesso do vendedor às informações que sustentam a apuração. Teto, piso e antecipação do pagamento se a empresa for revendida completam o que precisa estar escrito.
A disciplina documental que a due diligence exige antes da assinatura vale também para o período de earn-out. A diferença é que, agora, os documentos estão do outro lado da mesa.
A Receita tratou a parcela condicional como um novo fato gerador
A Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, publicada no Diário Oficial de 1º de julho, respondeu a uma pessoa física que vendeu ações em 2013. Ela recebeu o preço fixo no fechamento e pagou 15% sobre o ganho de capital, a alíquota única da época. Uma parte do preço dependia de créditos da empresa que só seriam reconhecidos depois da venda. Esse dinheiro chegou em 2024.
A Receita entendeu que a parcela condicional recebida é um novo fato gerador do imposto sobre ganho de capital. Vale a lei do recebimento, e não a da assinatura. Em 2024, isso quer dizer a tabela progressiva do art. 21 da Lei nº 8.981/1995: 15% sobre a parte do ganho até R$ 5 milhões, 17,5% entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões, 20% entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões e 22,5% acima disso.
O texto traz três consequências práticas:
- pagamentos do mesmo gatilho se somam, e o imposto é recalculado sobre o acumulado; gatilhos independentes entre si são apurados cada um por conta própria;
- não se trata de venda a prazo, então não vale a apuração proporcional por parcela do art. 31 da IN SRF nº 84/2001;
- se todo o custo de aquisição já foi usado na apuração da parcela fixa, a parcela condicional inteira é ganho de capital.
Pelo art. 33 da IN RFB nº 2.058/2021, a solução vincula a Receita desde a publicação. Outros contribuintes podem se apoiar nela, desde que o caso deles se enquadre na mesma hipótese.
O que a consulta não respondeu
O caso julgado não é o earn-out típico. A cláusula tratava de créditos reconhecidos depois da venda, não de meta de EBITDA ou de receita, e a palavra "earn-out" não aparece nas 19 páginas da solução. Escritórios de advocacia estendem o raciocínio ao earn-out de desempenho porque o fundamento é o mesmo: parte do preço sujeita a uma condição futura. É uma leitura por analogia. A Receita não decidiu isso.
Duas perguntas seguem sem resposta oficial. A primeira é como fica a venda em que a parcela fixa e o earn-out foram recebidos depois de 2017, ambos já sob a tabela progressiva. A segunda é se metas anuais separadas, uma por exercício, contam como gatilhos independentes.
O KLA Advogados, em informativo sobre a consulta, alerta para o risco de a Receita ler o precedente de forma restritiva. Este texto não é orientação tributária: a cláusula e a forma de apurar cada parcela precisam passar por assessoria antes da assinatura.
Um earn-out bem escrito decide duas coisas no dia em que o contrato é assinado: como a meta será medida e como cada parcela será tributada.
O que fica para depois, alguém decide sem o vendedor na sala.
Um earn-out é disputado anos depois da assinatura, quando pouca gente ainda lembra por que a métrica foi escrita daquele jeito.
O Mandor foi desenvolvido para escritórios de assessoria, consultores e operações de M&A que precisam guardar a memória de cada operação: o critério de preço, os documentos analisados e as razões de cada decisão, registrados e auditáveis desde o primeiro contato com o deal.
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