A vedação mira o crédito judicial ainda em disputa, não o precatório transitado em julgado. O que o gestor precisa fazer com a carteira antes de 4 de janeiro de 2027, em sete pontos.
Sim, o FIDC pode comprar precatório depois da Resolução CMN 5.343, desde que o crédito seja definitivo: a vedação em vigor desde 13 de outubro de 2026 mira os R$ 35,2 bilhões que os fundos tinham em ações judiciais em curso em julho, segundo dado da CVM citado pelo governo, e não o precatório transitado em julgado.
O outro número que circulou, de mais de R$ 60 bilhões, soma ações judiciais e precatórios. Boa parte desses precatórios segue elegível. Ninguém é obrigado a vender o que já tem. Mas a carteira existente ganha quatro deveres a partir de 4 de janeiro de 2027, e o prazo corre desde já.
A norma não usa a palavra "precatório": o critério é a definitividade do crédito
Parte da cobertura resumiu a decisão como se o CMN tivesse barrado o precatório no FIDC. O texto diz outra coisa. A Resolução CMN 5.343, de 24 de setembro de 2026, publicada no Diário Oficial de 28 de setembro, alterou a Resolução CMN 2.907/2001, que autoriza os FIDCs, e inseriu nela dois artigos: o 1º-A, com a vedação, e o 1º-B, com as regras para a carteira existente.
O caput do art. 1º-A veda aos FIDCs e aos FIC-FIDCs "efetuar aplicação, de forma direta ou indireta, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou de procedimentos arbitrais, enquanto o crédito correspondente não se revestir de liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo".
A palavra "precatório" não aparece no texto. A norma também não separa precatório federal, estadual ou municipal. O que decide é o estágio do processo. Para crédito judicial, os requisitos são três, e cumulativos:
- trânsito em julgado da decisão que reconhece o direito, na fase de conhecimento;
- trânsito em julgado da decisão de liquidação, quando ela for necessária para fixar o valor;
- prazo de impugnação ao cumprimento de sentença ou de embargos à execução vencido sem apresentação ou, se houve impugnação ou embargos, trânsito em julgado da decisão que os julgou.
Para crédito arbitral, a lógica se repete com dois requisitos: sentença que reconheça o direito e fixe o valor, e prazo da ação de nulidade vencido sem ajuizamento (ou ação julgada improcedente, com trânsito em julgado).
Na prática, isso significa que precatório expedido não dispensa a conferência. O CSMV Advogados registrou, em boletim de 6 de outubro, que um crédito com direito e valor já fixados continua inelegível enquanto houver controvérsia pendente na execução. Pré-precatório, ação em curso e execução com impugnação aberta ficam de fora.
Nicholas Di Biase, sócio de Mercado de Capitais do BBL Advogados, disse à Capital Aberto que a norma impede a compra de pré-precatórios e de créditos litigiosos. O precatório definitivo passa.
Os dois números que circulam medem coisas diferentes
R$ 35,2 bilhões e "mais de R$ 60 bilhões" não se contradizem. O primeiro é o estoque de ações judiciais em curso, que a norma atinge. O segundo soma esse estoque aos precatórios, que em boa parte seguem permitidos. Quem lê só o número maior superestima o choque.
O Mandor refez a conta no dado aberto da CVM. O informe mensal de FIDC traz, na Tabela II, uma linha para ações judiciais e outra para precatórios do setor público:
| Mês | Ações judiciais | Classes | Precatórios | Classes | Soma |
|---|---|---|---|---|---|
| jun/2026 | R$ 27,0 bi | 252 | R$ 33,9 bi | 211 | R$ 60,8 bi |
| jul/2026 | R$ 31,2 bi | 249 | R$ 27,3 bi | 200 | R$ 58,5 bi |
| ago/2026 | R$ 24,4 bi | 241 | R$ 28,7 bi | 205 | R$ 53,0 bi |
| set/2026 | R$ 23,2 bi | 230 | R$ 30,6 bi | 204 | R$ 53,8 bi |
Fonte: cálculo do Mandor sobre o informe mensal de FIDC da CVM (Tabela II), arquivos de junho a setembro de 2026 reprocessados pela CVM em 24/10/2026.
Junho reproduz os R$ 60 bilhões que circularam. Em julho, as ações judiciais eram 4,0% da carteira dos FIDCs; somadas aos precatórios, 7,5%. Entre julho e setembro, a linha de ações judiciais caiu de R$ 31,2 bilhões para R$ 23,2 bilhões, menos 25,6%.
O dado não mostra a causa dessa queda. Pode ser venda, liquidação, reclassificação de critério ou informe não entregue, e o arquivo de setembro ainda pode receber reenvios. Há outra ressalva: a metodologia dos R$ 35,2 bilhões não foi publicada, e o arquivo atual da CVM dá R$ 31,2 bilhões para julho. A ordem de grandeza confere. O número exato, não.
A série completa do mercado de FIDC, mês a mês, está em Números dos FIDCs no Brasil.
O CMN fechou a porta por causa do preço que ninguém consegue verificar
O motivo declarado é a avaliação do ativo. Segundo o CMN, a mudança busca reduzir vulnerabilidades que poderiam ser exploradas para fraude ou manipulação de preços. Regis Dudena, secretário de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, disse em nota que "o regulador está atento aos diagnósticos sobre as vulnerabilidades do mercado financeiro" (Agência Brasil, 24/09/2026).
O fundamento técnico está no Voto CMN 73/2026, que não foi publicado. Pelo resumo do CSMV Advogados, o voto parte de um diagnóstico: o valor desses direitos depende de premissas jurídicas e processuais difíceis de verificar. Daí vêm a assimetria de informação, o conflito de interesses e uma cadeia de cessões que ninguém rastreia. O voto também reafirma o FIDC como financiamento não bancário do setor produtivo, e não de causas de alta incerteza.
O Banco Central já olhava para esse mercado antes da norma. Em 12 de agosto, CNJ e BC criaram um grupo para registrar e rastrear a compra e venda de precatórios, com 180 dias para o relatório final. Na ocasião, Gabriel Galípolo, presidente do Banco Central, disse que a falta de controle nesse mercado "premia comportamentos socialmente indesejados e pouco republicanos". A fala é anterior à 5.343 e trata de precatórios em geral.
Esse diagnóstico explica o desenho do art. 1º-B. As exigências para a carteira legada atacam o preço sem verificação e a cessão sem rastro.
O checklist do gestor de FIDC: sete pontos até 4 de janeiro de 2027
A norma vale como está, e o prazo do art. 1º-B não depende de nenhuma resposta pendente. A ordem segue o trabalho: conhecer a carteira, fechar a porta de entrada, montar a rotina.
1. Classifique cada crédito do estoque contra os três requisitos
A base é o art. 1º-A, §1º. Monte uma planilha por processo com a fase atual, a data de cada trânsito em julgado e a existência de impugnação ou embargos pendentes.
O crédito que cumpre os três requisitos pode ser comprado de novo. O que não cumpre fica como estoque legado e entra na rotina do item 5. Roteiros públicos, como o da Judit, empresa de tecnologia jurídica, começam por essa mesma classificação por estágio processual.
2. Separe o precatório federal do estadual e do municipal
A 5.343 não distingue o ente devedor, mas a Resolução CVM 175 já distinguia. No Anexo Normativo II, o precatório federal sem impugnação, expedido e remetido ao TRF, deixa de ser direito creditório não padronizado.
Em classe para público geral ou qualificado, o gestor precisa ter, antes de cada compra, o ofício requisitório e a certidão de remessa ao tribunal. No público geral, cada precatório federal tem limite de 20% do patrimônio líquido.
Para precatório estadual e municipal, o anexo não tem regra equivalente. Essa trilha pede diligência própria sobre o ente devedor, que também aparece na divulgação mensal do art. 1º-B, organizada por ente federativo.
3. Reveja as compras contratadas antes de 13 de outubro
A norma não tem regime de transição para cessão negociada antes da vigência e liquidada depois. A OAB-SP apontou essa lacuna em nota técnica de 9 de outubro e pediu um regime de transição.
Enquanto ele não vem, o CSMV recomenda revisar todos os compromissos de aquisição assumidos antes de 13/10. O mercado já se mexeu: João Vieira, COO da BAMS Capital, disse ao NeoFeed, em setembro, que a maior parte dos negócios em andamento seria pausada.
4. Mapeie a exposição indireta, inclusive no FIC-FIDC
O §2º do art. 1º-A trata como aplicação indireta títulos e contratos cujo lastro, garantia ou fluxo esteja ligado a esses direitos. Também entram cotas de fundos, sociedades ou veículos, no Brasil ou no exterior, com esses direitos na carteira, e derivativos que os tenham como subjacente. Segundo o CSMV, a lista é exemplificativa e não tem piso de exposição.
Na leitura publicada pela Capital Aberto, um FIC-FIDC não poderia investir em FIDC que tenha esses ativos, mesmo em pequena quantidade. Antes da próxima aplicação, peça aos administradores dos fundos investidos a composição da carteira por estágio processual.
5. Monte a rotina do art. 1º-B antes de 4 de janeiro de 2027
Quem mantiver o estoque precisa cumprir, no mínimo, quatro deveres:
- metodologia de valor verificável de forma independente, sem precificação baseada só em premissas internas do administrador, do gestor ou do consultor;
- reavaliação a cada fato processual relevante;
- verificação dessas duas etapas pela auditoria independente;
- divulgação mensal, em formato eletrônico estruturado, processo a processo: fundo, administrador e gestor com CNPJ, processo e juízo, cedentes e cessionários, cadeia de cessões conhecida, valor e fração do crédito e composição por ente devedor.
Defina agora quem faz a reavaliação, qual evento processual dispara a revisão, quem audita e de onde sai o arquivo mensal. A norma não diz a quem essa divulgação se destina, ponto também registrado pelo CSMV.
6. Atualize regulamento, política de elegibilidade e manual de precificação
Aqui a norma não dita o formato. O que existe são recomendações de escritórios. Débora Chaves Martines Fernandes e Thales Saito, sócios do Machado Meyer, sugerem aprovar ativos pela fase do processo e manter um dossiê técnico-jurídico e econômico por ativo.
Fabrício Pozatti, sócio da área cível do Andrade Maia Advogados, recomenda revisar regulamentos, critérios de elegibilidade e manuais, e suspender a compra de crédito litigioso sem trânsito em julgado. Marcus Codeceira, head de Fundos Estruturados da Yards Asset, disse à Capital Aberto que a diligência sobre a origem processual tende a virar condição de elegibilidade.
Para rever o regulamento desde a base, o passo a passo de como estruturar um FIDC do zero cobre política de elegibilidade e governança de compra.
7. Trate venda e migração como opção, nunca como obrigação
O estoque pode ficar no fundo. Vender é possível, mas ainda não há preço observado depois de 13 de outubro. Os compradores fora do universo FIDC costumam ter custo de capital mais alto, segundo reportagem do O Globo de 13/10.
O mercado discute levar a tese para FIP, securitizadora, SPE ou veículo no exterior. Até 29 de outubro, nenhuma operação desse tipo foi documentada. E o próprio texto põe um limite: o FIDC não pode ter cota ou título desses veículos se a carteira deles tiver o crédito vedado. Migrar, portanto, significa o investidor sair do FIDC.
O FIDC de direitos não padronizados também não resolve, porque a vedação vale para todo FIDC. Para o gestor de legal claims, Di Biase e Codeceira esperam que os recursos se concentrem em precatório definitivo, com mais concorrência e custo de aquisição maior.
O que ainda está em aberto e pode mudar o plano
O checklist funciona com a norma atual. Quatro pendências podem alterar prazos e alcance, e convém acompanhá-las sem esperar por elas.
A primeira é o pedido do setor. ABVCAP, Associação Brasileira de Special Situations e Litigation Finance e Anfidc pediram ao Ministério da Fazenda a suspensão da norma ou, se não houver suspensão, o adiamento da vigência para 4 de janeiro de 2027. Guilherme Setoguti, presidente da associação de special situations e sócio do Monteiro de Castro, Setoguti Advogados, disse à Capital Aberto que "a medida mais adequada é a suspensão da Resolução".
A ANBIMA não assinou o pedido e informou que avaliava os impactos. Até 29/10, não houve resposta pública do governo, e nenhuma norma do CMN alterou a 5.343.
A segunda é a CVM. Até 29 de outubro, a autarquia não publicou ofício-circular, alteração do Anexo II da Resolução 175 nem prazo de adaptação de regulamento. O anexo ainda classifica direitos de ações judiciais em curso como não padronizados, sem menção à vedação.
A terceira é o próprio Voto CMN 73/2026. A OAB-SP pediu sua publicação, junto com a análise de impacto regulatório. Sem o voto, ressalvas relevantes ficam fora do texto. Segundo o CSMV, o voto diz que a cobrança judicial de crédito comum inadimplido não é atingida, mas essa exceção não está escrita na resolução.
A quarta são as perguntas que ninguém respondeu. O FIDC com estoque legado pode captar dinheiro novo? Pode reinvestir o fluxo da carteira em crédito definitivo? Nenhuma fonte pública responde até agora.
A crítica mais repetida é que o risco sai do perímetro da CVM e perde transparência, ponto levantado pela OAB-SP e por Ravel Carvalho, sócio de fundos de investimento e mercado de capitais do Cescon Barrieu. Há contraponto: João Bandeira, diretor da Bandeira Investimentos, disse ao O Globo que a norma vai na direção correta por trazer transparência, ainda que com aquisição mais cara.
Precatório definitivo é crédito, e o FIDC continua sendo fundo de crédito
Matheus Matos, sócio da MA7 Capital, resumiu a linha que a 5.343 traçou: "Comprar precatório transitado em julgado é operação de crédito" (Capital Aberto, 29/09/2026). Na mesma entrevista, ele chamou de capital de risco o financiamento de litígio em curso.
A norma separou as duas coisas. O FIDC que trata o precatório definitivo como crédito, com documentação de origem, preço que um terceiro consegue refazer e cadeia de cessões aberta, chega a 4 de janeiro sem mudar de natureza. A aposta processual vai precisar de outro veículo.
Este texto é informativo. Ele reflete a Resolução CMN 5.343 e as fontes públicas disponíveis até 29/10/2026 e não substitui parecer jurídico.
Perguntas Frequentes
FIDC pode comprar precatório depois da Resolução CMN 5.343?
Sim, desde que o crédito seja definitivo. A norma veda a compra de direitos de ações judiciais ou arbitragens antes de liquidez, certeza e exigibilidade definitivas. Para crédito judicial, isso exige trânsito em julgado na fase de conhecimento, na liquidação (quando houver) e na impugnação ou nos embargos. A norma não cita precatório nem separa ente federativo.
O FIDC precisa vender os créditos judiciais que já tem na carteira?
Não. A Resolução CMN 5.343 não obriga a venda do estoque. A partir de 4 de janeiro de 2027, porém, o fundo que mantiver esses créditos precisa de metodologia de preço verificável por terceiro, reavaliação a cada fato processual relevante, verificação pela auditoria independente e divulgação mensal, processo a processo.
O que é crédito judicial definitivo para a Resolução CMN 5.343?
É o crédito que cumpre três requisitos cumulativos: trânsito em julgado da decisão que reconhece o direito; trânsito em julgado da liquidação, quando ela for necessária; e prazo de impugnação ou embargos vencido sem apresentação, ou decisão sobre eles transitada em julgado. Precatório expedido não dispensa essa conferência.
FIC-FIDC pode investir em FIDC que tem crédito judicial na carteira?
A norma veda também a aplicação indireta, inclusive por cotas de fundos cuja carteira contenha esses direitos, sem piso de exposição. Na leitura publicada por escritórios e pela imprensa especializada, o FIC-FIDC não pode investir em FIDC que tenha crédito judicial não definitivo, mesmo em pequena quantidade.
Quando a Resolução CMN 5.343 entra em vigor?
Em duas datas. A vedação a novas compras (art. 1º-A) vale desde 13 de outubro de 2026. As exigências para a carteira já existente (art. 1º-B), como avaliação independente, auditoria e divulgação mensal, valem a partir de 4 de janeiro de 2027. Até 29/10, nenhuma norma alterou esses prazos.
A vedação vale para crédito de arbitragem?
Sim. A norma trata ações judiciais e procedimentos arbitrais da mesma forma. O crédito arbitral fica elegível quando há sentença que reconheça o direito e fixe o valor, e quando o prazo da ação de nulidade venceu sem ajuizamento ou a ação foi julgada improcedente com trânsito em julgado.
Precatório definitivo exige documentação de origem e um preço que outra pessoa consiga refazer. Quando a auditoria perguntar por que um ativo entrou na carteira, a resposta precisa estar registrada.
O Mandor organiza a análise de crédito estruturado e guarda, para cada operação, as fontes, o raciocínio e as decisões do escritório. Gestores e estruturadores de FIDC consultam esse histórico na hora de rever elegibilidade, precificação e regulamento.
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